教师刘国栋第一天到学校向校长报到，校长欣赏国栋教学方针不会事事惩罚学生，安排国栋教中五年级品行最恶劣的一班，学生首领Ken恃才傲物，要所有同学跟老师作对。Ken上音乐堂时畜意偷窥罗老师，郑主任要女同学马嘉慧出来指证，嘉慧迫不得已指证Ken。Ken知嘉慧有案底正守行为，要向嘉慧报复，就以集体失窃指证嘉慧，要她永无翻身之日。国栋看不过眼要好好教训Ken，Ken不单没有反省，还要父亲向校长投诉，校长跟国栋商量，还是交由郑主任管教Ken，国栋考虑辞职。Ken恼羞成怒，认为国栋害他与父亲关係不和、同学离弃。Ken变本加厉，用钱命同学打伤国栋，又用车撞向国栋，怎料车辆翻侧发生爆炸，国栋冒着生命危险救出Ken。国栋决定辞职，向同学们说自己曾是跟他们一样反叛，但做人应懂得反思。Ken已感后悔，全校也不捨国栋离开。